Αθήνα, 28 Σεπτεμβρίου 2015
Αρ. πρωτ.: 457
ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ
Ακαδημίας 6 – 106 81 Αθήνα
Θέμα : «……………………….. ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ»
Σχετικά : Σχετικά : Επιστολή σας, με α.π. 1523/21-7-2015 και α.π. ΕΣ 338/21-07- 2015
Απαντώντας στην ανωτέρω σχετική επιστολή σας, σχετικά με «την τροποποίηση καταστατικού της ………………………. Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης», σας γνωρίζουμε ότι, η ομόφωνη άποψη του Εποπτικού Συμβουλίου μας, έχει ως εξής:
Από το κείμενο του νέου καταστατικού προκύπτει ότι έχουν τροποποιηθεί τα άρθρα 6 και 14 του ισχύοντος καταστατικού που είναι καταχωρισμένο στη βάση του Γ.ΕΜΗ. Συγκεκριμένα, τροποποιείται το άρθρο 6 που αφορά στα ονόματα των εταίρων και τον αριθμό των εταιρικών τους μεριδίων και το άρθρο 14 που αφορά στους διαχειριστές. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3190/1955 τροποποίηση καταστατικού απαιτείται μόνο για τις αλλαγές που επήλθαν στο άρθρο 14, ενώ για το άρθρο 6 αρκεί η κωδικοποίηση καταστατικού.
Όσον αφορά στην τροποποίηση του καταστατικού θέτουμε υπόψη σας τις κάτωθι διατάξεις:
> Σύμφωνα με την παρ 1 του άρθρου 38 του Ν. 3190/1955 «Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον δι’ αποφάσεως της συνελεύσεως λαμβανομένης δια πλειοψηφίας τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου».
> Επίσης, σύμφωνα με το άρθρο 25 του καταστατικού της εταιρείας «η τροποποίηση των όρων του καταστατικού μπορεί να γίνει με συμβολαιογραφικό έγγραφο, μόνο μετά από απόφαση της Συνελεύσεως των εταίρων, που λαμβάνεται με την απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 231 του παρόντος που υπόκειται στις νόμιμες δημοσιεύσεις».
> Τέλος, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες δεν ισχύει η νόμιμη διαχείριση, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 162 του ν. 3190/1955, και στο καταστατικό περιλαμβάνεται διάταξη που ορίζει ονομαστικά τους διαχειριστές, τότε αν υπάρξει αλλαγή διαχειριστή, θα πρέπει υποχρεωτικά να γίνει τροποποίηση του καταστατικού.
Δεδομένου ότι για την τροποποίηση του καταστατικού της εν λόγω εταιρείας δεν εφαρμόστηκαν οι ισχύουσες διατάξεις της σχετικής νομοθεσίας, η αρμόδια ΥΓΕΜΗ οφείλει να ενημερώσει τον υπόχρεο και να τον καλέσει για τήρηση της νομιμότητας, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στις παρ. 5 και 9 του άρθρου 7 του Ν.3419/2005.
Ο Πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου
Μιχαήλ Σφακιανάκης
1Άρθρο 23 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ: «η απόφαση για συμπληρωματικές εισφορές λαμβάνεται από τη Συνέλευση των εταίρων, με αυξημένη πλειοψηφία των 3/4 (τριών τετάρτων) του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα (3/4) του όλου εταιρικού κεφαλαίου»
2Άρθρο 16 Ν. 3190/1955: «Η διαχείρισης των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπησις της εταιρείας ανήκει, εάν δεν συνεφωνήθη άλλως, εις όλους τους εταίρους δρώντας συλλογικώς».